Hefur undirritaður umboð til aðskuldbindafélagið?
Undirskrift verkkaupa
Þegargerðir eru stærri verksamningar þá skiptir máli hver það er sem kemur framfyrir hönd verkkaupa og að viðkomandi sé með skýrt umboð frá félagsstjórn tilað undirrita verksamninginn. Sem dæmi mávísa til dóms Hæstaréttar fimmtudaginn 16. júní 2011 í máli nr.458/2010
Reifun Hæstaréttar:
B ses. og Þehf. gerðu 8. nóvember 2005 með sér verksamning á grundvelli viljayfirlýsingar,þess efnis að Þ ehf. tæki að sér að reisa nýbyggingar að Bjarkarvöllum 5 íHafnarfirði fyrir B ses. Samningurinn var samþykktur af stjórn B ses. Annarverksamningur um sama efni var gerður 4.apríl 2006 og tveir af fimmstjórnarmönnum B ses. undirrituðu hann. Samningsfjárhæð hins síðari samningsvar hærri en í fyrri samningi. Þ ehf. lauk við verkið og krafði B ses. umefndir samkvæmt verksamningnum 4. apríl 2006. Deila aðila laut að því hvorthinn síðari verksamningur væri gildur milli aðila og þar af leiðandi við hvornsamninginn skyldi miða um greiðsluskyldu B ses. vegna verksins, en ekki varágreiningur um fjárhæðir að öðru leyti. Í dómi Hæstaréttar segir meðal annarsað B ses. hafi ekki verið skráð sem sjálfseignarstofnun er stundaratvinnurekstur er umþrættir verksamningar voru gerðir. B ses. stundaði þóatvinnurekstur á þeim tíma og hafi því heyrt undir lög nr. 33/1999 umsjálfseignarstofnanir sem stunda atvinnurekstur, sbr. 3.mgr. 3. gr. laganna.Verksamningurinn frá 4. apríl 2006 hafi hvorki verið tekinn fyrir ástjórnarfundi B ses., í samræmi við lög nr. 33/1999, né samþykktur eðaundirritaður af meirihluta stjórnar. Þá hefði Þ ehf. ekki sýnt fram á að síðariathafnir B ses. hefðu skuldbundið hann samkvæmt þeim samningi. Var samningurinnfrá 8. nóvember 2005 því talinn gilda um lögskipti aðila.
Undirskrift gagnaðila
Í málinu erverkkaupi sjálfseignastofnun og samkvæmt samþykktum félagsins sagði að stjórnfélagsins skuldbindi það út á við og sé unirskrift meirihluta stjórnarmannanauðsynleg. Um undirritun framangreindra samninga segir orðrétt:
„Í 1. mgr.25. gr. laganna kemur fram að stjórn sjálfseignarstofnunar sem stundiatvinnurekstur fari með málefni hennar og skuli annast um að skipulag hennar ogstarfsemi sé jafnan í réttu og góðu horfi. Sé framkvæmdarstjóri ráðinn faristjórn og framkvæmdastjóri með stjórn stofnunarinnar. Stjórnsjálfseignarstofnunar kemur fram fyrir hönd hennar og ritar firma hennar, nemaannað sé sérstaklega ákveðið, sbr. 1. mgr. 26. gr. laganna, en ekki er þvíhaldið fram í máli þessu að framkvæmdastjóri áfrýjanda hafi haft heimild til aðrita firmað. Samkvæmt 3. mgr. 26. gr. kemur framkvæmdastjórisjálfseignarstofnunar á hinn bóginn fram fyrir hönd hennar í málum sem eruinnan verksviðs hans samkvæmt ákvæðum 2. mgr. 25. gr. þar sem segir aðframkvæmdastjóri annist daglegan rekstur stofnunarinnar og skuli í þeim efnumfara eftir þeirri stefnu og fyrirmælum sem stjórnin gefi og taki daglegurrekstur ekki til ráðstafana sem séu óvenjulegar eða mikils háttar. Samkvæmt 1.mgr. 24. gr. laganna er stjórn stofnunar ákvörðunarbær þegar meirihlutistjórnarmanna sækir fund svo framarlega sem ekki séu gerðar strangari kröfur ísamþykktum. Mikilvæga ákvörðun má ekki taka án þess að allir stjórnarmenn hafihaft tök á að fjalla um málið sé þess kostur.“
Fyrir lá í málinu að seinni samningurinn var ekki tekinn til umfjöllunar á stjórnarfundiverkkaupa í samræmi við ákvæði laga nr. 33/1999, og hann ekki samþykktur eðaundirritaður af meirihluta stjórnar. Var verkkaupi þar afleiðandi ekki talinn hafa gengist undir þær skuldbindingar sem samningurinn kvað á um. Varverktakinn því gert að endurgreiða verkkaupa þá reikninga sem verkkaupi hafðiofgreitt samkvæmt fyrri samningi.
